Gros salaires, parachutes dorés, généreux régimes de retraite… la rémunération des hauts dirigeants d’entreprise a de quoi faire rêver. Mais est-il raisonnable d’offrir aux grands administrateurs des salaires vertigineux qui font de plus en plus sourciller le grand public?
Pour Alain Bellemare, président et chef de la direction de Bombardier : 6,4 millions en 2015. Pour François Olivier de Transcontinental : 4,5 millions en 2013. Pour Pierre Dion de Québécor : 10,8 millions en 2014. Pour les trois années de Robert Sawyer à la tête de Rona : 27 millions. Bien sûr, les hauts dirigeants d’entreprise ont de tout temps été bien payés pour leur travail. Mais ce n’est que depuis les années 1990 qu’ils se voient octroyer des salaires aussi somptueux. De telles sommes sontelles normales et, surtout, sont-elles une bonne chose pour les entreprises, les actionnaires et la société en général?
Les montants pharaoniques associés à la rémunération des hauts dirigeants ont souvent été décriés au Québec, notamment par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉ- DAC), qui s’est d’abord fait connaître par son fondateur, Yves Michaud. Encore récemment, des membres du MÉDAC se sont présentés à diverses assemblées annuelles d’actionnaires – celles de Bombardier, SNC-Lavalin et Cascades, pour ne nommer que celles-ci – notamment pour attirer l’attention sur les sommes versées aux grands administrateurs de ces sociétés. Si les interventions du MÉDAC n’ont pas vraiment changé les choses, elles ont néanmoins eu l’avantage de mettre en lumière des pratiques de rémunération qui dérangent de plus en plus d’observateurs.
Les chiffres démontrent en effet que les hauts dirigeants n’ont pas toujours reçu ce genre de rémunération. À titre d’exemple, une étude de la firme Towers Perrin a révélé que la rémunération des PDG des grandes sociétés canadiennes a fait un bond spectaculaire entre 1996 et 2000, passant de 437 000 $ américains à 725 000 $ américains. Aux États-Unis, une étude conjointe de deux organismes, le Institute for a Fair Policy et United for a Fair Economy, a pour sa part démontré qu’entre 1990 et 2000, la rémunération des PDG avait augmenté de 571 %, alors que le salaire moyen des travailleurs n’avait augmenté que de 37 %.
L’influence de la spéculation
Les modèles de rémunération des hauts dirigeants comportent habituellement six éléments : un salaire de base, une prime, des actions à droit d’exercice restreint, un programme d’intéressement à long terme, des prestations de retraite et des options d’achat d’actions. Or, selon l’Institut sur la gouvernance des organisations publiques et privées (IGOPP), c’est ce dernier élément qui pose le plus problème, d’autant plus qu’il compte aujourd’hui pour environ 25 % de la rémunération totale des grands administrateurs.
« Une option d’achat, c’est le droit d’acheter des actions à un prix fixé d’avance, dans un délai aussi fixé d’avance, explique Jacques-Alexandre Caussignac, consultant indépendant et spécialiste des produits dérivés. Un cas fictif : un acheteur paie un montant – disons 2 $ – pour avoir le droit d’acheter, d’ici un an et au montant de 55 $, une action qui se transige actuellement à 50 $. Si la valeur de cette action monte à 60 $, l’acheteur sera bien heureux d’exercer son option et de se procurer ses actions à un prix sous la valeur marchande. Si, à l’inverse, le prix de l’action diminue dans l’année, l’acheteur n’a qu’à ne pas exercer son option et sa perte se limite aux 2 $ qu’il a payés initialement. »
Évidemment, dans le cas des hauts dirigeants, cela n’est pas sans conséquence : la tentation est grande pour eux, et ils risquent de miser sur leur désir de voir la valeur de l’action augmenter à court terme en prenant des décisions qui ne sont pas bonnes pour la santé de l’entreprise à long terme. « Quand, chaque année, ces hauts dirigeants ont des options à exercer, leurs décisions d’affaires peuvent s’en trouver influencées », indique Yvan Allaire, professeur émérite à l’UQAM et président de l’IGOPP. Toujours selon l’IGOPP, un autre problème réside dans le fait que l’augmentation de la valeur d’une action n’est pas toujours liée au rôle de la haute direction : les mouvements à la hausse ou à la baisse de la bourse sont souvent attribuables à des facteurs macroéconomiques, tendances sur lesquelles les PDG ont au fond bien peu de prise.
Mais comment les montants de rémunération sont-ils établis? Les comités de rémunération au sein des conseils d’administration se fient à des firmes de consultants, qui font des études comparatives avec des entreprises jugées semblables par leur taille, leur domaine d’affaires, etc. « Aujourd’hui, il n’y a en quelque sorte qu’un seul modèle de rémunération des hauts dirigeants. Bien sûr, les montants changent d’une société à l’autre, mais le système de rémunération reste le même partout. Tout le monde fait la même chose, personne ne souffre », explique Yvan Allaire. Sylvie Berthelot, professeure au département de sciences comptables de la Faculté d’administration de l’Université de Sherbrooke, abonde dans le même sens : « Depuis que les hauts dirigeants doivent divulguer leur rémunération, aucune entreprise ne veut courir le risque de sous-payer ses gestionnaires. »
Ces façons de faire peuvent également avoir un impact négatif sur le capital humain d’une entreprise : en plus de sentir qu’ils n’ont rien en commun avec leurs dirigeants, les employés savent que le marché boursier a l’habitude de répondre favorablement aux mesures de rationalisation. En découle une certaine incertitude par rapport à leur emploi et une diminution de leur sentiment d’appartenance à l’entreprise.
Des tentatives d’encadrement
Aux États-Unis, la loi Dodd-Frank signée en 2010 par le président Obama représente un premier effort pour tenter de contrôler l’augmentation vertigineuse de la rémunération des hauts dirigeants. Elle a été adoptée entre autres pour limiter le plus possible les effets d’une autre crise économique comme celle de 2008, qui fut causée en grande partie par la cupidité, l’irresponsabilité et le manque de responsabilisation d’individus hauts placés. Cette loi prévoit que les actionnaires peuvent voter sur la rémunération accordée aux hauts dirigeants, un principe que l’on nomme Say on Pay.
Des mouvements à contre-courant
Le monde de la finance a vu naître, ces dernières années, deux courants qui tentent d’influencer le marché en misant sur des entreprises qui font la promotion de saines pratiques d’affaires. « D’abord, on voit maintenant ce qu’on appelle l’investissement responsable. Avant d’investir dans une entreprise, ces fonds dits “ responsables ” tiennent compte de trois aspects : l’aspect environnemental, soit l’impact de l’entreprise sur l’environnement, l’aspect social, c’est-à-dire le rôle positif qu’elle joue dans la société, et tout ce qui a trait à la gouvernance d’une entreprise, ce qui peut inclure la rémunération des hauts dirigeants », explique Jacques-Alexandre Caussignac. Les fonds de placement qui s’identifient à ce courant tentent de maximiser leurs investissements dans des entreprises qui répondent à leurs exigences et à leurs critères.
Mais un deuxième courant, beaucoup plus agressif, a également vu le jour : le activist investing. « Il s’agit d’individus très riches, ou encore de groupes d’individus, qui décident de mettre la main sur un très grand nombre d’actions d’une compagnie afin d’avoir leur mot à dire dans leur façon de gérer leurs affaires. » L’exemple le plus connu reste probablement l’aventure qui implique le milliardaire Bill Ackman et son acquisition de parts dans Herbalife, une entreprise qu’il accusait d’avoir des pratiques douteuses de vente pyramidale.
Si on ne peut encore mesurer l’impact de telles initiatives aujourd’hui sur les pratiques liées à la gouvernance, ou plus particulièrement sur la rémunération des hauts dirigeants, elles démontrent néanmoins que de plus en plus de gens, dont plusieurs issus du milieu de la finance, sont conscients que des pratiques doivent être changées, rééquilibrées, et tentent de faire bouger les choses en ce sens.
Si les intentions derrière le Say on Pay semblent louables, il ne s’agit pas là d’une solution idéale aux yeux d’Yvan Allaire, surtout parce que les actions sont en majorité détenues par des investisseurs institutionnels, comme des fonds de placement ou des fonds de spéculation, qui ont tout à gagner à ce que le bénéfice par action augmente rapidement. « Et puis, c’est une usurpation du rôle du conseil d’administration, qui doit en principe balancer le pouvoir de la haute direction et s’assurer du bien-être à long terme de l’entreprise », lance-t-il. Pour leur part, Sylvie Berthelot et son collègue Michel Coulmont ont mis en lumière, dans leur étude Impact of Say on Pay on Executive Compensation of Firms Listed on the Toronto Stock Exchange, présentée dans le Journal of Business and Management, que le Say on Pay ne montre pas de correspondance entre la rémunération des dirigeants et la performance de leur société et que cette pratique n’influence pas à la baisse les salaires des grands administrateurs.
La loi Dodd-Frank prévoit en outre que toutes les sociétés émettrices d’actions cotées en bourse divulguent non seulement leurs états financiers et les chiffres concernant quelques-uns des plus hauts dirigeants – comme c’est le cas au Canada –, mais surtout le ratio d’équité, c’est-à-dire le rapport entre la rémunération du plus haut dirigeant et celle de l’employé médian. Cette portion de la loi entrera en vigueur le 1er janvier 2017. « Par exemple, certaines estimations considèrent qu’un ratio de 40 serait correct, autrement dit que le PDG gagne 40 fois le salaire moyen de ses salariés. On estime qu’au Canada, ce ratio serait en moyenne de 120, indique Sylvie Berthelot. Aux États-Unis, certains dirigeants d’entreprise atteindraient un ratio autour de 2000. Voilà un indice évident que la rémunération est très élevée. Bref, si le ratio d’équité était connu, le grand public serait en mesure de comparer rapidement et facilement le niveau de rémunération des chefs d’entreprise. »
La véritable solution, selon l’IGOPP, c’est que les conseils d’administration acceptent d’aller à contre-courant de ce qui se fait actuellement et se responsabilisent davantage. Qu’ils arrivent à baser la rémunération des hauts dirigeants certes sur des données quantitatives et pas seulement sur les cotes boursières, mais aussi sur des éléments qualitatifs, comme les valeurs et l’éthique de l’entreprise ainsi que le sentiment d’appartenance et d’équité ressenti par la majorité des membres de l’organisation. Mais surtout, toujours selon l’IGOPP, il faudrait qu’on en arrive à éliminer les options d’achat comme mode de rémunération, une pratique au demeurant interdite dans certains pays. « Idéalement, les conseils d’administration arrêteraient également de se fier aux firmes de consultants en rémunération qui, au fond, ont tout à gagner à faire grimper la rémunération : elles sont payées par la direction pour se prononcer sur la rémunération de la direction », conclut monsieur Allaire.
